組織図
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
当社は、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持ならびに経営のチェックが最重要課題の一つであると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
社外取締役の独立性基準
当社は、コーポレートガバナンス・コード 【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に基づき、社外取締役の独立性基準を以下の通り定めております。
内部統制システムに関する基本方針
天馬株式会社は、取締役の業務の適性を確保するための体制として、子会社を含めた天馬グループ全体が、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり決議し、その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めてまいります。
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- コンプライアンスに関する体制
全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、天馬グループのコンプライアンス体制を実現する。また、行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従い、行動するものとする。 - 財務報告に関する体制
企業組織単位ごとの責任者の設置、法令および会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、天馬グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保するものとする。 - 監査、モニタリングに関する体制
内部監査部は、天馬グループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会へ報告する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の基本的な事項に関する社内規程を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して、リスク管理意識の浸透、リスクの顕在化の防止および早期発見に資することを目的とし、規程を周知のうえ運用を徹底し、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを天馬グループとして適切にコントロールするものとする。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 取締役会は、天馬グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
- 原則月1回以上の定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図る。
- 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、組織編成、業務分掌、職務権限に関する社内規程を定め、周知のうえ運用を徹底し、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等を整備し促進することにより、効率的な職務の執行を確保する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報については、法令および社内規程に従い、担当部署を決めて適切に保存および管理を行うとともに、常時閲覧することができる体制とする。
子会社の取締役および使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理に関する社内規程を定め、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前の同意または報告を必要とする体制とする。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、総務部の部員を補助使用人として指名することができ、指名された補助使用人は、監査等委員会の職務に関しもっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。
補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を尊重し決定するものとする。
取締役および使用人による監査等委員会への報告体制等
- 取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
- 取締役および使用人は、法令が定める事項のほか、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。
- 監査等委員会に対して報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。
子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者による監査等委員会への報告体制等
- 子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
- 子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。
- 監査等委員会に対して報告を行った取締役および使用人等またはこれらの者に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について必要となる費用等の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当社は、当該費用または債務を処理するものとする。
その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、社長をはじめ社内関係部署および会計監査人等とそれぞれに随時に意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部署はそれらに協力する。
